<発行市場における開示制度>
もう一度おさらいですが、
新たに発行される有価証券の取得の申し込み:募集
すでに発行された有価証券の取得の申し込み:売出し
といいます。
新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち、「募集」に該当しないものは「私募」であるということは以前説明したかと思いますが、この「有価証券の私募」は、届出が不要となっています。
また、「売出し」については、一定の要件を満たす外国証券の売出しは、売出しの定義に該当するものの、「外国証券売出し」として、法定開示が免除されています。
加えて、政令で定められる場合の「私売出し」についても、法定開示が免除されます。
募集や売出しに際しての届出は発行者が行い、これによって投資勧誘を行うことができるようになります。
ただし届出の効力が発生しないと、実際に有価証券を取得したり売りつけたりすることはできません(効力発生は届出から15日を経過した日)。
また、届出を要する募集や売出しに該当しなくても、内閣総理大臣に有価証券通知書の提出をしなければならない場合があります(例:売出価額の総額1億円以上の場合)。
続いては、目論見書についてです。
目論見書の作成義務者は当該有価証券の発行者にあり、原則としてあらかじめ又は同時に投資者へ交付しなければなりません。
すでに開示が行われている有価証券の売出しについては、届出は不要ですが、目論見書の交付は必要です。
ただし、関係者以外にすでに開示されている有価証券については目論見書の作成と交付が免除され、適格機関投資家が取得又は売付ける場合や、諸条件により当該目論見書の交付を受けないことに同意した場合は、目論見書の交付が免除されます。
そして、発行登録制度とは、有価証券の募集又は売出しを1回以上予定している発行者で、参照方式適用会社は、発行予定期間(1年又は2年)における有価証券の発行予定額等を記載した発行登録書を提出しておけば、発行の都度、届出をする必要のない制度です。
<流通市場における開示制度>
流通市場における情報開示義務を負っているのは、以下の会社です
・上場会社など
・それ以外で、資本金の額が5億円以上でかつ、最近5事業年度のいずれかの末日において株主数が1000名以上の会社
有価証券報告書は原則として、事業年度ごとに、経過後3か月以内に内閣総理大臣へ提出しなければなりません。
また、有価証券報告書の提出を義務付けられている上場会社等は、
・四半期報告書を各期間経過後45日以内に提出、それ以外はの会社は半期報告書を期間経過後3か月以内に提出
・(該当する場合)臨時報告書の提出
があります。
親会社等状況報告書は、有価証券報告書提出会社を除く上場会社の親会社等が提出しなければなりません。